Rechtsberatung in Russland: m|legal

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Im Porträt: Rechtsberatung von m|legal in Russland


Rechtsanwalt Juri Semiletopulo

RA Juri Semiletopulo

Rechtsanwalt Juri Semiletopulo

Der deutsch-russische Rechtsanwalt Juri Semiletopulo ist der Ostexperte.de-Ansprechpartner für Rechtsfragen. Mit Büros in Moskau und München zielen Rechtsanwalt Semiletopulo und seine Partner auf die deutschsprachige Klientel, die individuelle Betreuung, kompetente Lösungen und faire Konditionen erwartet.

m|legal ist eine Anwaltskanzlei für russisches Wirtschaftsrecht, die russische und internationale Mandanten auf allen Gebieten des klassischen Wirtschaftsrechts berät und vertritt.

Zu den Dienstleistungen gehören anwaltliche Beratung bei Gründungen und laufender Geschäftstätigkeiten in Russland, Vertretung vor Gericht und Beschaffung von Arbeitsgenehmigungen für hochqualifizierte ausländische Mitarbeiter. Darüber hinaus hilft m|legal bei der Akkreditierung von Repräsentanzen und Filialen.

Rechtsanwalt Semiletopulos persönliche Spezialgebiete: russisches Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht, Vertragsgestaltung, Gründung und Interim Management, Insolvenzverwaltung, Liquidierung.

Rechtsanwalt Juri Semiletopulo. Recht.
München: +49 89 215 51 061 | Moskau: +7 495 151 21 15
Fax: +49 89 215 51 061 9 / E-Mail: jse@mlegal.de

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Gründung einer russischen GmbH

RA J. Semiletopulo und Partner

Rechtsanwalt J. Semiletopulo und Partner

Rechtsanwalt Juri Semiletopulo, m|legal | Immer noch verwirren die verschiedenen russischen Gesellschaftsformen. Zwar entsprechen die Varianten

ihrem Muster nach dem aus Deutschland bekannten System: Unternehmergesellschaft (russ. IP), Aktiengesellschaft (russ. AO in zwei Versionen, öffentlich und nichtöffentlich) und schließlich die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (russ. OOO).

Dennoch liegt der Teufel, wie immer und also auch hier, im Detail. Zumal bei der Gründung einer GmbH in Russland gibt es viel zu beachten:

Wann empfiehlt es sich, eine GmbH (OOO) zu gründen?

Eine russische GmbH (im russischen OOO) ist eine juristische Person. Diese darf in vollem Umfang kommerziell tätig werden und jeder legalen Tätigkeit nachgehen. Genau wie bei einer deutschen GmbH haften die Gesellschafter der OOO nur mit ihren Einlagen. Die beschränkte Haftung ist der große Vorteil der OOO gegenüber einer Filiale oder Repräsentanz.

Welchen Namen bekommt die Gesellschaft?

Bei Gründung ist die genaue Firmenbezeichnung der OOO festzulegen. Die Nutzung mancher Begriffe in der Firmierung steht dabei unter strengen Auflagen. So darf der Begriff „Российская Федерация” (Rossijskaja Federazia – Russische Föderation) sowie volle oder abgeleitete Begriffe offizieller Bezeichnungen der Russischen Föderation (z.B. „Россия” / „Rossija”) oder Abkürzungen (z.B. „Рос” / „Ros”) gemäß Art. 1473 ZGB grundsätzlich nicht ohne Erfüllung bestimmter Voraussetzungen verwendet werden. Die Nutzung von Städtenamen muss genehmigt werden und ist gebührenpflichtig.

Welcher Managementstruktur unterliegt eine OOO?

Zwingend erforderlich sind die Gesellschafterversammlung und der Generaldirektor als Ein- zelexekutivorgan. Die Stellung eines Generaldirektors ist der eines deutschen Geschäftsführers ähnlich. Zu seinem Zuständigkeitsbereich gehören Geschäfte der laufenden Verwaltung.

Möglich ist die Bestellung eines Generaldirektors, der alleinvertretungsberechtigt ist. Dies gilt auch, wenn neben dem Generaldirektor ein kollektives Exekutivorgan (Vorstand oder Direktion) eingesetzt wird. Die Vertretungsbefugnis des Generaldirektors ist nach außen nicht beschränkt. Zwar besteht die Möglichkeit, den Umfang seiner Vertretungsmacht durch die Satzung zu beschränken, diese Beschränkung hat gegenüber Dritten aber nur dann Wirkung, wenn diese davon informiert waren.

Daher ist auch die satzungsmäßige Gesamtvertretung (das sog. „Vieraugenprinzip“), die z. B. nach deutschem Recht ins Handelsregister einzutragen wäre, mittlerweile ein geeignetes Mittel, um eine Überschreitung der Vertretungsmacht vorzubeugen. Die Frist, auf die der Generaldirektor einer OOO bestellt wird, ist durch die Satzung festzulegen. Für die Zeit, in der ein Unternehmen noch keinen Geschäftsführer für die russische Tochtergesellschaft hat, gibt es die Möglichkeit, einen Interimmanager einzusetzen.

Über welches Stammkapital muss eine OOO verfügen?

Zurzeit beträgt das Mindeststammkapital einer OOO 10.000 Rubel (ca. 130 Euro). Das Stammkapital muss nicht zum Zeitpunkt der Gründung, sondern muss innerhalb der nächsten vier Monate nach der Registrierung vollständig eingezahlt werden.

Wo hat die OOO ihren Sitz?

Der Ort des Sitzes muss in der Satzung bestimmt werden. Die Erfahrung zeigt, dass Behörden einen Nachweis über Räumlichkeiten fordern, in denen die Gesellschaft ansässig ist. Solche Adressen werden am Markt gehandelt, allerdings ist bei der Auswahl größte Vorsicht geboten. Das Thema sollte jeder Investor bzw. Gründer vorab unbedingt mit dem Anwalt seines Vertrauens besprechen.

Welche Fristen müssen eingehalten werden?

2014-10-30-vasilieffoto-103Die Eintragung der OOO durch die Steuerbehörde erfolgt innerhalb von ca. 14 Tagen nach Einreichung aller notwendigen Unterlagen. Das gesamte Vorbereitungs- und Gründungsverfahren einer OOO bis zur Eröffnung der operativen Bankkonten dauert in der Praxis bis zu 6 Wochen. Am zeitaufwendigsten ist dabei die Vorbereitung der Unterlagen in Deutschland. Nachdem alle Unterlagen in Russland vorliegen, dauert die Eröffnung inklusive der Bankkonten ca. 3 Wochen.

Buchhaltung

Die Rolle der Buchhaltung darf in Russland nicht unterschätzt werden. Diese muss sofort mit der Gründung ihre Tätigkeit aufnehmen. Die Pensionsfonds, Sozialversicherungsfonds und Steuerbehörde achten akribisch darauf, dass etwaige Erklärungen, auch ohne Umsätze, rechtzeitig eingereicht werden. Anderenfalls werden die Konten des Unternehmens gesperrt.

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Arbeitserlaubnis in Russland

Rechtsanwalt Juri Semiletopulo, m|legal | Seit 2010 gibt es in Russland den Begriff „Hochqualifizierter Spezialist“ im Rahmen der Beantragung von Arbeitserlaubnissen.

Darunter versteht man einen ausländischen Staatsbürger mit entsprechender Ausbildung und Berufserfahrung — wobei die Beurteilung der Ausbildung und der Berufserfahrung dem Arbeitgeber überlassen bleibt. Ein Kriterium ist allerdings zwingend zu erfüllen: Das Einkommen des hochqualifizierten Spezialisten darf nicht unter 2 Millionen Rubel pro Jahr liegen (ca. 28.000 Euro). Außerdem muss das Gehalt regelmäßig und auf ein russisches Konto gezahlt werden.

Zuständig für die Erteilung einer solchen Arbeitserlaubnis ist der Föderale Migrationsdienst der Russischen Föderation (Föderaler Migrationsdienst Russlands). Das Verfahren besteht aus den folgenden Schritten:

  1. Beantragung der Arbeitserlaubnis als hochqualifizierter Spezialist;
  2. Einladung für ein Arbeitsvisum für den hochqualifizierten Spezialisten;
  3. Regelmäßige Benachrichtigung der Behörde;
  4. Benachrichtigung anderer zuständiger Behörden (Steuerinspektion, Arbeits- und Beschäftigungsstelle usw.).

Beantragung der Arbeitserlaubnis

Die Arbeitserlaubnis berechtigt den hochqualifizierten Spezialisten, in Russland einer Erwerbstätigkeit nachzugehen. Die Arbeitserlaubnis wird von einer eigens eingerichteten Abteilung des Föderalen Migrationsdienstes erteilt und kann mehrfach verlängert werden. Das  Verfahren sieht u.a. vor, dass dem russischen Föderalen Migrationsdienst ein Original des Arbeitsvertrages mit dem ausländischen Mitarbeiter bereitzustellen ist. Die  Gesetzgebung enthält auch Anforderungen zum Inhalt des Arbeitsvertrages. So sind in den Arbeitsverträgen mit hochqualifizierten Spezialisten nachfolgende Regelungen zwingend aufzunehmen:

  • Angaben zum konkreten Arbeitsort;
  • Pflicht des Arbeitgebers den Arbeitnehmer und seine Familienmitglieder mit zusätzlicher Krankenversicherung zu versorgen;
  • Arbeitslohn in Höhe von mind. 2 Millionen Rubel pro Jahr.

Im Arbeitserlaubnisantrag sind u. a. Informationen zur Ausbildung, Qualifikation usw. des hochqualifizierten Spezialisten anzugeben. Es ist zu beachten, dass die Arbeitserlaubnis ausschließlich an den ausländischen Mitarbeiter persönlich ausgehändigt wird. Es werden zurzeit keine überbeglaubigten Kopien der Diplome mit notariell beglaubigter Übersetzung ins Russische verlangt. Die Staatsgebühr für jeden ausländischen Mitarbeiter beträgt 2.000 Rubel (28  Euro).

Nachfolgende Dokumente bzw. Auskünfte müssen vorgelegt werden:

  • Original des Arbeitsvertrags;
  • Handelsregisterauszug der russischen GmbH;
  • Informationsbrief des Statistikamtes;
  • Kontaktdaten der Gesellschaft;
  • Angaben zum Interims-Geschäftsführer für die Dauer der Arbeitserlaubnis
  • Passkopie (Gültigkeit des Passes mind. 3,5 Jahre)
  • zwei Passfotos farbig, matt, 3×4 cm
  • Voraussichtliches Einreisedatum;
  • Staatsangehörigkeit(en);
  • Wohnort außerhalb Russlands;
  • Adresse und Telefon des voraussichtlichen Aufenthaltsortes in Russland;
  • Geplante Dienststelle;
  • Geplantes Gehalt;
  • Angaben über Berufskenntnisse und Erfahrung;
  • Angaben über die Ausbildungsstätte einschl. Registrierungsnummer, Fachbereich und Qualifikation des Ausländers;
  • Arbeitszeugnisse.

Einladung für das Arbeitsvisum

Einladungen für hochqualifizierte Spezialisten werden parallel zu den Arbeitserlaubnissen beantragt und ausgestellt. Hierzu ist eine Einladung des Unternehmens durch die Pass- und Visastelle des Föderalen Migrationsdienstes vonnöten.

Die Einladung ermöglich es dem Arbeitnehmer, in einem der russischen Konsulate im Ausland ein Mehrfacharbeitsvisum mit der Dauerfrist von bis zu drei Jahren zu erhalten. Die Gebühr für jeden ausländi- schen Mitarbeiter beträgt 500 Rubel (ca. 7 Euro).

Für die Einladung wird benötigt:

  • Land und Stadt des Visumerhalts außerhalb Russlands;
  • Passkopien der Familienmitglieder;
  • je zwei Fotos der Familienmitglieder, farbig, matt, 3×4 cm;
  • Apostillierte und übersetzte Kopie der Heiratskunde;
  • Apostillierte und übersetzte Kopien der Geburtskunden der Kinder.

Benachrichtigung der Behörde

Der Föderale Migrationsdienst Russlands ist schriftlich zu informieren über …

  • die Gehaltszahlungen an den hochqualifizierten Spezialisten (quartalsweise);
  • die Aufhebung des Arbeits- oder Dienstleistungsvertrages ;
  • die Anmeldung des hochqualifizierten Spezialisten bei der Steuerbehörde (binnen 30 Tagen).

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Schließung einer Repräsentanz2014-10-30-vasilieffoto-184

Rechtsanwalt Juri Semiletopulo, m|legal | Die Schließung einer Repräsentanz und einer Filiale gleicht sich in allen Punkten. Die Repräsentanz kann auch vor dem Ablauf der Akkreditierungsdauer (1, 2, oder 3 Jahre) geschlossen werden. Hierzu bedarf es der Entscheidung der Muttergesellschaft in Form eines Gesellschafterbeschlusses.

Der Beschluss über die Schließung der Repräsentanz muss notariell beglaubigt und apostilliert werden.

Antrag auf Schließung

Der erste Schritt bei der Schließung der Repräsentanz ist die Einreichung sämtlicher Unterlagen bei der Staatlichen Registrierungskammer der Russischen Föderation („Registrierungskammer“). Das Schließungsverfahren bei der Registrierungskammer dauert ca. 18 Arbeitstage ab der Einreichung der Unterlagen. Diese Frist kann gegen eine Beschleunigungsgebühr (ca. 150 Euro) auf 5 Arbeitstage reduziert werden.

Die Registrierungskammer kann im Rahmen der Schließung auch zusätzliche Unterlagen nachfragen. Die Frist kann dementsprechend verlängert werden.

Abmeldung beim Finanzamt

Nach der Schließung durch die Registrierungskammer erfolgt die Abmeldung bei der Steuerbehörde. Evtl. könnte auch eine Steuerprüfung der Repräsentanz angeordnet werden. Gleichzeitig mit der Abmeldung bei der Steuerbehörde müssen die Bankkonten geschlossen werden. In der Regel dauert die Schließung der Repräsentanz bei der Steuerbehörde 21 Werktage.

Nach der Abmeldung bei der Steuerinspektion ist die Repräsentanz noch beim Föderalen Statistikamt und bei den russischen außerbudgetären Fonds abzumelden. Dafür sind bei diesen Behörden vor Ort entsprechende Anträge zu stellen.

Danach werden die Stempel der Repräsentanz durch die Registrierungsbehörde vernichtet.

Erforderliche Unterlagen

Nach der Vorbereitung der Unterlagen müssen folgende Dokumente bei Registrierungsbehörde eingereicht werden:

  • Antrag;
  • Beschluss über die Schließung der Repräsentanz, notariell beglaubigt und apostilliert;
  • Original der Repräsentanzerlaubnis;
  • Original der Urkunde über die Eintragung in das staatliche Register;
  • Akkreditierungskarten der Mitarbeiter und deren Angehörigen;
  • Notariell beglaubigte und apostillierte Vollmacht für den Repräsentanzleiter;
  • Notariell beglaubigte und apostillierte Vollmacht für m|legal.

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